建福集團腔股有限公司

(“公司”)

審核委員會權責範圍

(“委員會”)

會員身份

1.

委員會應由董事會委任的四名獨立非執行董事所組成，其中至少一名獨立非執行董事必須根據香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)證券上市規則第3.10(2)條具備適當的專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長及聯交所證券上市規則第3.19條的過渡性安排。

2.

委員會的大部分成員應為公司的獨立非執行董事。

3.

委員會的主席應由董事會提名一位獨立非執行董事擔任。

4.

委員會秘書應由公司秘書或受委任的人擔任。

會議流程

5.

委員會會議應每年召開最少兩次。核數師可視付需要要求委員會召開額外會議。委員會可視付需要召開額外會議。

6.

公司的首席財務官及內部核數師主管(如有)及外部核數師代表("核數師")可列席委員會會議。其他董事會成員亦有出席參與權，但受限於最少每年一次核數師與委員會的會議不能有執行董事會成員列席。

7.

委員會的主席有權召開額外會議。

8.

會議法定人數為兩名委員會成員。

9.

委員會可不時邀請顧問參與會議，包括但不限制公司以外顧問或專家給予委員會意見。

10.

會議程序應根據公司組織章程第62條的規定進行。

權限，職責及功能

11.

委員會應

與公司核數師的關係

(a)

主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題；

(b)

按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；委員會應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任；

(c)

就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，外聘核數師包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。核數委員會應就其認為必須採取的行動或改善的事項向董事會報告，並建議有哪些可採取的步驟；

審閱公司的財務資料

(d)

監察公司的財務報表及公司年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。在這方面，委員會在向董事會提交有關公司年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告前作出審閱有關報表及報告時，應特別針對下列事項；

(i)

會計政策及實務的任何更改；

(ii)

涉及重要判斷的地方；

(iii)

因核數而出現的重大調整；

(iv)

企業持續經營的假設及任何保留意見；

(v)

是否遵守會計準則；及

(vi)

是否遵守有關財務申報的《上市規則》及其他法律規定；

(e)

就上述 (d) 項而言：

委員會成員須與公司的董事會及高層管理人員聯絡。委員會須至少每年與公司的核數師開會一次；及

委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項， 並須適當考慮任何由公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項；

監管公司財務申報制度及內部監控程序

(f)

檢討公司的財務監控、內部監控及風險管理制度；

(g)

與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統，包括考慮公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；

(h)

主動或應董事會的委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層的回應進行研究；

(i)

如公司設有內部核數功能，須確保內部和外聘核數師的工作得到協調；也須確保內部核數功能在公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察內部核數功能是否有效：

(j)

檢討集團的財務及會計政策及實務；

(k)

檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；

(l)

確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；

(m)

就本守則條文所載的事宜向董事會匯報；及

(n)

研究其他由董事會界定的課題。

報告程序

12.

委員會應向所有董事會成員傳閱委員會會議記錄。委員會應定期向董事會報告。委員會主席應在下個委員會會議進行前向董事會報告委員會的發現及建議。

- 完 -

附註： 此中文譯本只作為參考用途，若有任何歧義，以英文譯本為準。